मेजर जसबीर सिंह राणा ([[अमिताभ बच्चन]]) [[राष्ट्रीय रक्षा अकादमी (भारत)|राष्ट्रीय रक्षा अकादमी]] में कैडेटों को प्रशिक्षित करते हैं ताकि वो अधिकारी बन जाए। वीरेन्द्र प्रताप सिंह ([[अजय देवगन]]) भारत में एक अमीर, फिर भी लापरवाह जीवनशैली जीता है। जब उसके पिता गुजर जाते हैं, तो वह पूरी संपत्ति और धन का उत्तराधिकारी होने की उम्मीद करता है। लेकिन [[इच्छापत्र]] में एक शर्त के कारण ऐसा करने में वो असमर्थ है। उसे पारिवारिक परंपराओं के अनुसार सैन्य अकादमी में शामिल होना होगा और ऐसा करने में विफलता उसके दावे को विरासत के लिये दावे को निरस्त कर देगी। इसके बाद वीरेन्द्र सेना के सभी नियमों को तोड़ने के मकसद के साथ राष्ट्रीय अकादमी में शामिल होने का फैसला करता है ताकि उसे थोड़े समय के भीतर ही निष्काशितनिष्कासित कर दिया जाए। उसके प्रशिक्षण अधिकारी मेजर जसबीर सिंह राणा हैं, जो खुद से वीरेन्द्र को किसी भी परिस्थिति में नहीं निकालने का प्रण लेते हैं,हैं। भले ही वीरेन्द्र दो बार भाग गया।गया लेकिन उन्होंने उसे नहीं निकाला। वह बहुत कम जानता है कि मेजर साब सख्त अनुशासनात्मक है जो उसे सीधा करने और उसे एक सैनिक बनाने के लिए दृढ़ हैं। इस प्रकार दोनों के बीच एक युद्ध शुरू होता है। तब वीरेन्द्र की योजनाएं तब बदलती हैं जब इस बीच वीरेन्द्रवो एक खूबसूरत लड़की निशा ([[सोनाली बेंद्रे]]) से प्यार करने लगता है। वो अपने गैंगस्टर भाई शंकर ([[आशीष विद्यार्थी]]) के साथ बहुत अमीर तरीके से रहती है। वीरेन्द्र ने प्रशिक्षण जारी रखने का फैसला किया ताकि वह निशा के नजदीक हो सकें। इस बीच वीरेन्द्र पर सेना से हथियार चुरा लेने का आरोप लगता है जिसने रहने का फैसला किया ताकिऔर वह अपना नाम साफ़ करकरने सके।की हालांकि,कोशिश करता है। इस बीच शंकर के पास निशा के लिये अन्य योजनाएं हैं क्योंकि वह साथी गैंगस्टर परशुराम बिहारी के बेटे विकी से उसकी शादी कराना चाहते हैं। जब निशा ने विकी के साथ अपनी सगाई के दौरान खुले तौर पर वीरेन्द्र के लिए अपना प्यार घोषित किया, तो शंकर उसे माफ कर देतेदेता हैंहै और वीरेन्द्र को उसके भविष्य के दामाद के रूप में गले लगाता है। न तो निशा और न ही वीरेन्द्र जानते हैं कि शंकर की एक भयानक योजना है जो वीरेन्द्र को गंभीर रूप से घायल करेगी और विकलांग बना देगी। तब मेजर साब वीरेन्द्र को अपना प्यार पाने में मदद करते हैं और बिगड़ैल वीरेन्द्र को बेहतरीन और बहादुर सैनिक बनने में बिगड़ैल वीरेन्द्र को बनाते हैं।
